新的员工福利计划审计准则凸显受托人的作用

SAS 136 今年对大多数人生效

随着新的审计标准在今年对大多数员工福利计划生效,负责管理和实施计划的个人应该意识到他们作为计划受托人的责任。

会计准则 (SAS) 136 的声明, 形成关于受 ERISA 约束的员工福利计划财务报表的意见和报告,今年对有日历年终的计划生效.新标准旨在明确计划发起人和审计员的责任,并以更透明的方式传达这些信息。

SAS 136 还提高了对员工福利计划的一般监督的指导,确认计划发起人和计划审计员负有一项核心责任的信息:保护计划参与者的利益。保护参与者为其退休计划供款并确保该计划按照法规和计划规定运作是至关重要的。

这在一定程度上意味着计划发起人不应轻视他们作为计划受托人的角色。

受托人的作用

根据 1974 年雇员退休收入保障法 (ERISA),ERISA 受托人是指对计划或资产行使自由裁量权,或向计划或计划参与者提供投资建议的任何人。

在较大的公司中,受托人的角色可能由监督、管理和/或服务于内部员工福利计划委员会的几个人分担。在较小的公司中,受托人的角色可能只有一个人。

无论有多少受托人为计划服务,在法律和道德上,受托人的角色都有两大责任:忠诚义务和谨慎义务。

忠诚义务

忠诚义务要求受托人为计划参与者的最大利益行事。这意味着,除其他外,他们不能只考虑在他们的决策中可能有利于特定员工群体的因素,也不能进行自我交易。

例如:受托人的家庭成员是投资顾问,受托人选择该亲属作为公司 401(k) 计划的投资顾问。这涉及接受更高费用份额的投资类别,以允许家庭成员从投资中赚取更多佣金。这将违反受托人义务,因为该行为将直接使受托人的亲属受益,但由于故意收取更高的费用而会使计划参与者处于不利地位。

同样,公司所有者 为公司确保更有利的银行条款,因为 401(k) 计划资产被转移到银行保管,将不承担作为受托人的忠诚义务。

任何允许自我交易、优先考虑第三方(包括计划发起人)的利益而不是参与者的利益或故意误导参与者的任何行为,均被视为违反受托责任和忠诚义务。

谨慎义务

第二个责任领域——注意义务——涉及接受管理和指导员工福利计划的责任。简而言之,就是不推卸责任。  

一个很好的例子是聘请外部服务提供商来帮助管理计划,例如第三方管理员 (TPA)、记录保管人和保管人。一些计划发起人认为,一旦他们雇用了这些提供者,他们就完成了。但你的责任不止于此。您必须确保提供商信誉良好、遵守所有法规、遵守您的合同规则并收取与所提供服务相称的费用。

谨慎义务还意味着了解计划的所有方面,并确保计划中应该发生的事情正在发生,例如监管备案和参与者捐款的及时存款等。

理解和遵守计划文件是受托人责任的关键部分。这可能具有挑战性。如果计划参与者承认他在支付抵押贷款方面遇到困难并想从他的 401(k) 计划中提取资金,但根据计划指南,他没有发生允许的可分配事件,则无论如何都不能进行分配您可能想提供很多帮助。

这个例子指出了受托人的另一个关键角色——不断监控组织员工不断变化的需求,并考虑对福利和规则进行必要的改变,以使计划对参与者的反应更加灵敏。一般来说,根据法律,所有计划必须每隔这么多年重述一次;但是,在此期间,计划可能会随着计划发起人添加新功能或采用因监管更新而产生的变化而进行修改。

受托人监控的一个关键领域是外部提供商收取的费用。长期以来,费用在员工福利计划领域一直存在争议,因为它们通常难以确定。有些费用是从计划中的收入中扣除的,因此很难计算。让外部独立方每隔几年提供一份费用基准报告可以帮助确保您在该领域履行您的信托责任。

回到 SAS 136

随着 SAS 136 的生效,今年的员工福利计划审计和报告将大不相同。

与管理层和治理层的沟通将更加充实,审计报告将更加全面和清晰。

也许最值得注意的是,对于通常聘请审计师进行“有限范围”审计的组织,审计师将不再对财务报表发表免责声明,这是由于他们在此类审计下放弃了与投资相关的测试。相反,他们将提供一个两管齐下的意见,明确指出财务报表的列报是公平的,并且限制投资相关测试是管理层的适当评估。

一般来说, SAS 136 下的审计师报告 旨在明确:

  • 解释管理层对财务报表的责任。
  • 披露审计师在审计和补充时间表方面的责任。
  • 无论是 ERISA 第 103(a)(3)(C) 节审核(以前称为“有限范围”审核)还是非 103 审核(以前称为全范围审核),都应解释审核的性质和范围。

对于计划发起人,审计员获得了计划托管人执行有限审计程序所需的认证,然后与计划发起人一起确定他们有资格进行这种“有限范围”类型的计划审计实施。根据 SAS 136,此认证必须由计划发起人获得,并附有管理层对计划有资格进行 103(a)(3)(C) 审核的评估。这是 SAS 136 明确界定计划发起人责任的目标的一部分。它让管理层有责任采取主动并展示在该过程中的更大作用,因为他们承担该责任的文件现在必须以书面形式出现。

从本质上讲,SAS 136 的目的是不遗余力。它揭示了过去一直模糊不清的员工福利计划审计流程的许多部分。对于计划发起人和公司管理层——那些负有受托责任的人——最好的做法是寻找能够帮助您了解计划、法规和员工不断变化的需求的服务提供商。

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By Darlene Finzer,注册会计师,CSA,QKA (新费城办事处)